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在中國注冊美國公司如何選擇實體類型

在中國注冊美國公司時，選擇實體類型是值得思考的重要問題。

每一個特定類型的實體都受到相應的商業(yè)法則、公司和普通法以及聯邦稅務法的影響。

不同類型的公司不僅影響公司的運營方式、組織結構、領導途徑和擁有者的利益分配，還決定著它對政府所履行的不同形式的納稅義務和責任。

美國沒有統(tǒng)一的聯邦公司法，各類型的公司成立和組建必須遵循所在州的法律，在某些州，銀行、信托、保險、建筑設計、會計、醫(yī)生和其他衛(wèi)生保健行業(yè)不能注冊為有限責任公司。

有限責任公司（Limited Liability Company, LLC）融合了普通公司和合伙制公司的特點，是現今美國較為流行的一種公司形式。有限責任公司并不需要作為單獨納稅主體報稅，而是把公司的損益轉化成公司各成員當年的個人收益而體現在他們個人的稅表中，既避免了重復征稅，又使得成員（Member）們只承擔有限責任。

LLC的成員可以少至一人，成員可以選擇參加管理，也可以不參加管理。

有限責任公司與股份有限公司不同，具有相對封閉性。這種封閉性的主要體現在

一，公司權益（Membership Interest）不公開；

二，權益轉讓受一定的限制；

三，成員人數受一定的限制。

這三條限制的本意在于保持公司成員的相對穩(wěn)定性，以增強其內部的凝聚力。

下面我們看看美國有限責任公司具有哪些優(yōu)勢：

1.設立程序較為簡單，毋須召開正式股東大會;起草運營協議（Operating Agreement）約定公司管理等事項；一般由Manager管理，不設董事會或執(zhí)行官。

2.利潤分配較為靈活，利潤的分配不一定按照投入的資金比例分配。

3.單層稅制，公司的收入和費用轉移到成員個人，再由成員繳納個人所得稅；可能需要交 Self-employment tax。

在聯邦稅務層面，有限責任公司可以選擇普通公司，選擇或默認合伙制公司，或者默認“穿透體”（disregardedentity）。

這個選擇通常稱為“打勾選擇”（check-the-box election）。

如果選擇普通公司，那么普通公司的稅條就適用于有限責任公司；

如果選擇或默認合伙制公司，那么有限責任公司則必須按照合伙制公司的稅法進行合規(guī)運作；

如果默認穿透體，那么法律實體將會被忽略。

默認（by default）是指有限責任公司沒有進行打勾選擇，不選擇就作為默認。

如果公司只有一個股東的話，默認規(guī)定在聯邦稅務上不承認公司實體，而歸類于個人實體（sole proprietorship）；

如果有限公司有一個以上的股東而沒有做出打勾選擇的話，那么，默認公司自動歸屬于合伙制公司。

如果有限公司要歸屬普通公司的話，就必須打勾選擇。

在美國設立公司提前籌劃稅務是非常重要的，建議根據公司實際情況向專業(yè)人士咨詢。

在中國成立美國有限責任公司LLC流程

1.注冊公司名稱，提前想好2-3個名稱，以免重復注冊不了。有限責任公司（LLC），須在公司的名稱后加上 “Limited Liability Company”或 者“LLC”的字樣。

2. 提交組織章程（Articles of Organization），給州務卿辦公室（State Tax Office, State Revenue Office或者Secretary of State）

一般企業(yè)成立章程需要包括企業(yè)的名稱、地址和聯系人（如注冊代理人）信息。

有的州要求提供LLC的成員的名字，董事的名單。這些文件是公司成立和運作的最基本也是最重要的文件，必須嚴格根據法律規(guī)范來起草和制定。

4.運營協議，這份文件在LLC被稱為Operating Agreement，在C Corporation被稱為By Law。

這份文件規(guī)定了各個成員的權利以及公司運營的規(guī)矩，包括權益配比，權利和義務，管理的安排丶利潤的分配丶損失的分擔等。

5. 到美國稅局（IRS）注冊并且申請稅號（Federal Tax ID），在美國，除了沒有雇傭員工的個人所有公司之外，所有其他的公司機構都有向稅務局（IRS）都必須遞交SS-4表格，申請雇主識別號碼（Employer Identification Number-EIN）。

EIN是公司的稅號，是公司成立后開設銀行公司賬戶和今后報稅所要 提供的材料之一。

6.到州政府的申請sales tax permit，如果你是賣產品的，那就要辦理sales tax permit。

賣出去的貨物要加收州里的銷售稅，商家的銷售稅也是州政府的一項財政來源。

7. 注冊公司后一定別忘了申請營業(yè)執(zhí)照，在美國，大部分公司的經營活動必須要得到美國的州、縣、市一級的有關部門簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照和許可證。

在拿到州政府公司申請批準后還要到你所在的城市Ctiy Hall再去辦一個Business License（營業(yè)執(zhí)照），并需要在這個城市納稅。

8.有了EIN后，就可以上銀行開business賬號了

最后，注冊公司后，您基本上可以經營任何合法的生意，如果有賺錢盈利的話，一般您必須每季度向IRS報稅。

如過期繳費，政府會有懲罰的。如果暫時未開始經營，應填表通知稅務局。